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法蘭泰克重工股份有限公司|公司|發行人|起重機

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第二節本次發行概況
  第三節發行人基本情況
  一、發行人基本情況
  ■
  二、發行人歷史沿革及改制重組情況
  (一)發行人的設立方式
  本公司是經蘇州法蘭泰克2012年8月1日臨時股東會決議通過,由蘇州法蘭泰克整體變更設立的股份有限公司。本公司于2012年8月28日在蘇州市工商行政管理局依法登記注冊成立,注冊資本為12,000.00萬元,注冊號為320584400012775。
  (二)發起人及其投入的資產內容
  公司的發起人股東及發起設立時的持股情況如下:
  ■
  根據立信會計師于2012年8月1日出具的信師報字[2012]113771號《驗資報告》,上述發起人以蘇州法蘭泰克經審計后的2012年6月30日的凈資產264,545,274.59元折成股本120,000,000.00股(每股面值為人民幣1.00元),依法整體變更設立股份公司。各發起人按原股權比例依法持有股份公司的股份,蘇州法蘭泰克的債權、債務由股份公司承繼。
  三、有關股本的情況
  (一)總股本及本次發行的股份
  公司總股本12,000萬元,本次擬公開發行不超過4,000萬股人民幣普通股,不超過發行后公司總股本的25%。
  (二)股份鎖定承諾
  參見本招股意向書摘要之“第一節 二、本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。
  (三)發起人、前十名股東、前十名自然人股東的持股情況
  1、本次發行前公司股東情況
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  2、前十名股東的持股情況
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  3、前十名自然人股東的持股情況
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  (四)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
  本次發行前,公司股東中金紅萍、陶峰華為夫妻關系,兩人分別直接持有本公司31.24%、24.62%的股份,同時金紅萍和陶峰華通過上海志享共同間接持有本公司17.87%的股份。公司實際控制人金紅萍、陶峰華共同直接、間接控制本公司發行前73.73%的股份。
  陳啟松是實際控制人之一金紅萍的姐夫,陳啟松直接持有本公司發行前0.17%的股份。
  張良森任本公司股東復星創富董事總經理,其根據復星創富跟投制度入股本公司,兩者具有關聯關系。復星創富和張良森共同直接控制本公司發行前9.63%的股份。
  上海誠鼎、無錫誠鼎為關聯方,執行事務合伙人同受上海股份有限公司控制。上海誠鼎、無錫誠鼎共同直接控制本公司發行前3.33%的股份。
  除此之外,其他股東之間不存在關聯關系。
  四、公司的主要業務
  (一)主營業務
  公司主要從事中高端橋、門式起重機、電動葫蘆、工程機械部件的研發、制造和銷售業務。
  發行人及其子公司的業務定位、業務分工情況具體如下:
  ■
  (二)行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位
  1、國內橋、門式起重機市場的競爭格局
  中高端市場主要由跨國企業、國內大型企業以及部分中小企業占據。跨國企業技術實力強、品牌效應突出,在市場中具有一定的優勢,是起重裝備行業技術發展趨勢的引領者,其主要生產歐式起重機;國內大型企業以生產大噸位的傳統橋、門起重機為主,在特定的領域有比較大的市場;部分中小企業因研發能力較強、制造工藝優良、管理水平較高,也獲得了一定的市場份額。公司主要在中高端橋、門式起重機中的歐式起重機領域與其他生產者開展競爭。
  低端市場產品價格便宜,但是設備總體性能較差,可靠性低,技術薄弱。處于低端市場的企業整體缺乏產品創新,附加值低,市場競爭非常激烈,價格比拼成為市場競爭的主要方式。
  我國橋、門式起重機行業市場是充分競爭的行業,也是開放社會資本進入較早較多的行業,因此市場集中度相對較低。
  2、行業內的主要企業
  目前與公司有競爭關系的國內歐式起重設備的生產企業主要有科尼集團旗下的獨資、合資公司或代理公司以及德馬格起重機械(上海)有限公司、安博起重設備(上海)有限公司,各競爭者主要情況如下:
  (1)科尼集團的獨資、合資公司或代理公司
  (2)德馬格起重機械(上海)有限公司
  (3)安博起重設備貿易(上海)有限公司
  3、行業地位
  根據中國重機協會統計,本公司2015年1-12月工業總產值在起重機網員企業中位列第7位。
  2012年度至2014年度,公司的市場份額情況如下:
  ■
  注:1、銷售產值=銷售收入*1.17。
  2、“橋、門式起重機全行業銷售產值”數據取自中國重機協會統計年鑒,目前最新版本為2015年統計年鑒,且披露的系2014年的行業數據。
  五、業務及生產經營有關的資產權屬情況
  (一)主要固定資產
  本公司的固定資產主要是房屋建筑物與生產設備。截至2016年6月30日,公司固定資產構成如下:
  單位:萬元
  ■
  其中,本公司占用房屋建筑物6處,均已辦理了產權證;租賃房屋建筑物27處。
  (二)主要無形資產
  本公司主要無形資產為土地使用權、注冊商標、專利、行業準入資質等。
  1、土地使用權
  截止本招股意向書摘要出具日,公司所有的土地使用權情況明細如下:
  ■
  2、注冊商標
  本公司及子公司擁有18項境內商標和3項境外商標。
  3、專利
  本公司及子公司擁有9項發明專利、94項實用新型專利、8項外觀設計專利。
  4、著作權
  本公司及子公司擁有5項著作權。
  5、行業準入資質
  本公司擁有特種設備制造許可證、安裝改造維修許可證和型式試驗合格證,諾威起重擁有特種設備制造許可證和型式試驗合格證。
  6、進出口經營權
  公司和子公司諾威起重擁有對外貿易和產品進出口所需的行政許可,持有《中華人民共和國海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》和《對外貿易經營者備案登記表》。
  六、同業競爭與關聯交易
  (一)關于同業競爭
  1、發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、類似業務的情況
  發行人主要從事中高端橋、門式起重機、電動葫蘆、工程機械部件的研發、制造和銷售業務。截止本招股意向書摘要出具日,除本公司外,公司控股股東、實際控制人金紅萍、陶峰華控制的企業還包括上海志享(原名上海法蘭泰克,于2012年12月更名為上海志享)。上海志享除持有本公司股權外無其他對外投資,金紅萍、陶峰華分別各持有其50.00%的股權。公司實際控制人控制的其他企業沒有從事與本公司相同或相似的業務,與本公司不存在同業競爭。
  2、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾
  為避免同業競爭,公司實際控制人金紅萍、陶峰華向本公司出具了《關于避免同業競爭的承諾函》
  (二)關聯交易及對公司財務狀況和經營成果的影響

1、經常性關聯交易
  (1)向關聯方出售商品
  報告期內,公司銷售少量鋼材給蘆墟銘泰,以供其加工零配件,金額和占比均較小。
  (2)向關聯方采購原材料
  報告期內,公司主要向蘆墟銘泰采購C滑輪、C夾頭、新型端梁線槽支架等等起重機用配件,2013年度至2015年度采購金額占同類交易比重較小,分別為0.90%、0.83%和0.70%,采購價格以市場價格為依據。
  (3)委托閩福鋼業加工業務
  2014年8月16日,發行人與閩福鋼業簽署《委外加工合同》,約定發行人委托閩福鋼業按照發行人提供的圖紙和產品工藝要求進行加工工程機械部件,產品的原輔材料由發行人提供,閩福鋼業與發行人按零件重量結算加工費,2014年至2015年度,發行人與閩福鋼業結算的加工費不含稅價為2.27元/KG。
  (4)向關聯方租賃房產
  2014年6月25日,發行人上海分公司與實際控制人之一陶峰華簽訂了《上海市房屋租賃合同》,合同約定將陶峰華位于上海市浦東新區晨暉路377弄148號的房屋出租給發行人上海分公司作為辦公使用,租賃日期自2014年7月1日起至2017年6月30日止,租金為1.50萬/月。
  2、偶發性關聯交易
  (1)聯合投資蘇州燁華
  2013年11月5日,發行人與閩福鋼業簽署《聯合投資協議》,發行人應閩福鋼業的邀請,參與收購合肥科振實業發展有限公司所持蘇州燁華30%的股權。
  2013年11月14日,發行人與合肥科振實業發展有限公司簽署《股權轉讓協議》,約定發行人受讓蘇州燁華30%的股權,股權轉讓價款經雙方協商確定為1,290萬元。2013年12月11日,蘇州燁華完成上述股權轉讓的工商變更登記。
  (2)轉讓所持蘇州燁華股權
  2014年7月,公司與閩福鋼業簽訂了《股權轉讓協議》,公司將所持蘇州燁華30.00%的股權全部轉讓給閩福鋼業。
  (3)關聯方為公司銀行借款提供的擔保和質押情況
  報告期內,金紅萍、陶峰華、上海志享等關聯方為公司銀行借款提供了相關擔保。
  (4)代付代繳股權轉讓所得稅
  2012年4月5日,法蘭泰克控股與金紅萍、陶峰華簽訂股權轉讓協議,法蘭泰克控股將所持公司5,932,609.61美元的出資轉讓給金紅萍,轉讓價款為7,415,760.00美元;將所持公司3,955,073.08美元的出資轉讓給陶峰華,轉讓價款為4,943,840.00美元。
  上述股權轉讓需要繳納所得稅7,036,555.17元,其中,由發行人代付代繳并由實際控制人還款的稅金為5,505,726.81元。
  截止本招股意向書摘要簽署日,發行人實際控制人已經足額償還本次股權轉讓所產生的所得稅。
  (5)上海志享代付部分員工職工薪酬
  公司于2011年對上海法蘭泰克進行了同一控制下的業務合并,承接了上海法蘭泰克全部未履行完畢的銷售合同及上海法蘭泰克的剩余原材料庫存,同時接收了上海法蘭泰克原銷售人員及售后服務人員,重組完成后該等人員的薪酬暫由上海志享替公司代付,截止報告期末,上海志享已替公司代付薪酬42.89萬元。截止本招股意向書摘要簽署日,公司已償還完畢上海志享替公司代付的42.89萬元薪酬。
  (6)公司與關聯方非交易性資金往來
  報告期內公司與關聯方未發生非交易性資金往來。
  (7)商標轉讓
  報告期內,發行人分別自法蘭泰克控股、諾威集團控股、上海法蘭泰克、金紅萍無償受讓了相關商標及商標注冊申請。
  3、關聯交易對公司財務狀況及經營成果的影響
  本公司具有獨立的供應、生產、銷售系統,報告期在采購、銷售環節所發生的關聯交易均為公司經營所需,依照《公司章程》以及有關協議進行,且按市場價格公允定價,不存在損害公司及其他股東利益的情況,對公司的財務狀況和經營成果未產生任何重大影響。
  (三)發行人獨立董事對關聯交易發表的意見
  公司獨立董事顧琳、蔡昱晨、耿磊對公司2012年至今發生的關聯交易情況進行了核查驗證,發表了意見。
  七、董事、監事、高級管理人員
  (一)董事、監事、高級管理人員簡歷
  1、董事會成員
  截止本招股意向書摘要簽署日,本公司董事會由7名成員組成,設董事長1名,獨立董事3名,基本情況如下:
  ■
  2015年8月7日,公司召開2015年第二次臨時股東大會并通過決議,同意重新選舉金紅萍、陶峰華、徐珽、游紹誠、顧琳、蔡昱晨、耿磊為公司第二屆董事會成員,其中顧琳、蔡昱晨、耿磊為獨立董事。根據本公司章程,本公司董事二屆任期為3年。董事任期屆滿,可連選連任,其中獨立董事連任不超過6年。
  2、監事會成員
  截止本招股意向書摘要簽署之日,本公司監事會由3名成員組成,其中1名為職工代表監事,基本情況如下:
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  職工代表監事朱雪紅由2015年8月3日職工代表大會決議選舉產生,2015年8月7日,公司召開2015年第二次臨時股東大會并通過決議,選舉朱丹、張車為公司非職工代表監事。2015年8月7日,公司第二屆監事會召開第一次會議,選舉張車為監事會主席。
  3、高級管理人員
  2015年8月7日,公司第二屆董事會召開第一次會議,同意選舉金紅萍為公司董事長,聘任陶峰華為公司總經理,聘任徐珽、顧海清、賈凱、袁秀峰、徐冰為公司副總經理,聘任徐冰為公司董事會秘書,聘任姜海為公司財務負責人。本公司高級管理人員包括公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書。截止本招股意向書摘要簽署日,本公司的高級管理人員基本情況如下:
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  (二)公司董事、監事及高級管理人員的兼職情況
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  ■
  截止本招股意向書摘要簽署日,除本上述任職外,公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均無其他任職情況。
  八、發行人控股股東和實際控制人情況
  發行人控股股東、實際控制人為金紅萍、陶峰華夫婦。兩人分別直接持有發行人31.24%、24.62%的股份,同時通過上海志享共同間接持有發行人17.87%的股份。金紅萍、陶峰華共同直接、間接控制發行人發行前73.73%的股份。
  ■
  金紅萍,中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼330724197512XXXXXX,住所上海市浦東新區乳山三村335號。
  陶峰華,中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼310110197307XXXXXX,住所上海市浦東新區環龍路263弄。
  九、簡要財務會計信息
  (一)財務報表
  1、合并資產負債表
  單位:元
  ■
  ■
  2、合并利潤表
  單位:元
  ■
  3、合并現金流量表
  單位:元
  ■
  (二)非經常性損益
  報告期內,公司非經常性損益項目及扣除非經常性損益后歸屬股東的凈利潤如下:
  單位:萬元
  ■
  (三)主要財務指標
  1、報告期公司主要財務指標
  ■
  注:報告期內,每股凈資產、每股經營活動現金流量、每股凈現金流量按12,000.00萬股計算列示
  2、凈資產收益率及每股收益
  ■
  注:凈資產收益率和每股收益的計算根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)要求計算。
  (四)管理層討論與分析
  1、財務狀況
  (1)資產構成及其變化的總體情況分析
  報告期內,隨著生產規模的擴大和經營業績的增長,公司資產總額呈快速增長的態勢,具體情況如下:
  單位:萬元
  ■
  報告期內,公司流動資產占總資產的比例均在70%以上,說明公司資產結構良好,具有較強的資產流動性和償債能力。
  報告期內,公司資產呈現逐年增長態勢,2013年末至2016年6月30日,公司資產總額分別為68,612.64萬元、72,410.16萬元、79,678.36萬元和79,484.17萬元,其中,2014年末、2015年末資產總額分別較上年末增加3,797.52萬元和7,268.21萬元,同比增幅分別為5.53%和10.04%,其增長主要原因如下:
  A.報告期內公司生產規模持續擴大,新建項目陸續開工,同時生產規模的擴大還伴隨著包括廠房、機器設備、土地等基礎設施的投入,從而使得公司固定資產和無形資產的規模逐年擴大。
  B.為進一步增強公司資本實力,優化公司治理結構,公司于2012年進行增資擴股,引進了外部投資者,使得公司資產規模大幅增加。
  C.隨著公司經營規模的逐年擴大,對經營性流動資金的需求也逐漸增加,公司在保障支付能力的前提下,擴大了對銀行信貸資金的使用。
  D.隨著產能進一步釋放,公司銷售收入逐年增加也在一定程度上帶來資產規模的增加。
  公司所處的起重機行業的發展與下游裝備制造、能源電力、交通物流、汽車、船舶、冶金、建材和造紙等行業發展緊密聯系。在我國的工業化進程中,上述行業均為國家重點發展的行業。隨著我國工業生產的發展和產業振興規劃的進一步實施,市場對起重機械設備的需求將穩定持續的增長,公司主營業務面臨良好的發展機遇,資產總額將有望繼續保持較快速度增長。
  (2)公司負債情況分析
  報告期內,公司負債的具體構成情況如下表:
  單位:萬元
  ■
  報告期內,公司生產經營規模的擴大導致負債規模相應增加,隨著經營利潤留存逐年增加以及引進外部資本等因素,資產負債率呈現總體下降的態勢。從負債結構看,公司負債主要由流動負債構成,各報告期末,公司流動負債占總負債的比例分別為95.01%、85.00%、86.46%、85.53%;非流動負債主要是遞延收益和長期借款。
  2、盈利能力分析
  報告期內,公司營業收入構成如下表:
  單位:萬元
  ■
  報告期內公司主營業務突出,占營業收入比重均超過99%,其他業務收入主要是生產過程中產生的鋼材廢料的收入,金額較小。
  公司主營業務收入中,各產品變動情況具體如下所示:
  單位:萬元
  ■
  報告期內,公司主營業務收入構成中以起重機為主,工程機械部件為輔。公司在保持歐式橋、門式起重機產品優勢的同時,不斷加大電動葫蘆的投入力度,電動葫蘆的生產技術日趨成熟,市場逐步擴大。
  3、現金流量總體分析
  報告期內,公司現金流量情況如下表:
  單位:萬元
  ■
  報告期內,公司經營活動產生的現金流量凈額分別為6,328.99萬元、8,562.32萬元、2,136.24萬元、799.13萬元。公司處于快速發展期,生產規模持續擴張以及銷售規模擴大,報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額總和與同期凈利潤的總和基本一致。
  2013年度公司經營活動產生的現金流量凈額6,328.99萬元,與同期凈利潤6,106.78萬元相比基本一致。
  2014年度公司凈利潤5,950.52萬元,經營活動產生的現金流量凈額為8,562.32萬元,差異較大的主要系經營性應收項目的減少及經營性應付項目的增加大于存貨的增加所致。
  2015年度凈利潤5,400.41萬元,經營活動產生的現金流量凈額為2,136.24萬元,差異較大的主要原因系經營性應收項目增加及經營性應付項目減少大于存貨減少所致。
  2016年上半年度凈利潤2,085.70萬元,經營活動產生的現金流量凈額為799.13萬元,差異較大的主要原因系經營性應收項目增加大于存貨減少所致。
  報告期內,公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-5,335.26萬元、-3,021.14萬元、-1,600.06萬元、-773.60萬元。公司為抓住市場發展的機遇,滿足業務快速增長、優化產品結構和增強競爭力的需要,加大了固定資產投資。報告期內,公司持續投資建設諾威廠房和三期廠房,購建長期資產支付的現金分別為5,203.52萬元、3,404.85萬元、1,718.39萬元、934.44萬元。
  報告期內,公司籌資活動現金流量凈額分別為-2,955.45萬元、-2,643.65萬元、6,916.88萬元、-1709.86萬元。2013年度、2014年度籌資活動現金凈流量為負的主要原因是公司償還短期借款以及分配股利所致。2015年度,公司籌資活動現金流入主要為當期增加短期借款所致。2016年上半年,公司籌資活動現金流量凈額為負,主要是當期償還銀行借款金額所致。
  (五)股利分配
  1、報告期股利分配情況
  2014年6月,經2013年年度股東大會審議通過,公司以當前股本12,000萬股為基礎,向公司全體股東按股權比例合計分配滾存利潤900萬元(含稅)。截止本招股意向書摘要簽署日,上述利潤分配已經全部實施完畢。
  2015年6月,經2014年年度股東大會審議通過,公司以當前股本12,000萬股為基礎,向公司全體股東按股權比例合計分配滾存利潤900萬元(含稅)。截止本招股意向書摘要簽署日,上述利潤分配已經全部實施完畢。
  2016年6月,經2015年年度股東大會審議通過,公司以當前股本12,000萬股為基礎,向公司全體股東按股權比例合計分配滾存利潤1,500萬元(含稅)。截至本招股意向書摘要簽署日,上述利潤分配已經全部實施完畢。
  2、發行后的股利分配政策
  公司實行連續、穩定的利潤分配政策,公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展,公司優先采取現金分紅的利潤分配形式。公司可以采取現金、股票、現金股票相結合及其他合法的方式分配股利,但利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。在滿足公司現金支出計劃的前提下,公司可根據當期經營利潤和現金流情況進行中期現金分紅。
  經本公司2014年第三次臨時股東大會審議通過,本次發行上市前的滾存未分配利潤由本次發行上市后的新老股東按持股比例共同享有。
  (六)控股子公司和納入合并會計報表的其他企業的情況
  發行人控股子公司諾威起重成立日期為2008年9月23日,注冊資本為6,436.65萬元,實收資本為6,436.65萬元;經營范圍:起重機械(輪式、履帶式起重機除外)、鋼結構件的生產、安裝、改造和維修服務;起重機械產品的技術開發、轉讓、咨詢;本公司自產產品的銷售。主要管理人員為顧海清等;主要從事起重機電動葫蘆的研發、制造與銷售,并聯合蘇州法蘭泰克研發起重機核心部件;諾威起重最近一年的經營狀況如下:
  單位:萬元
  ■
  注:以上數據經立信會計師審計。
  一橋傳動成立于2015年1月20日,為發行人的控股子公司,公司類型為有限責任公司,住所為吳江經濟技術開發區龐金路1288號,法定代表人為金紅萍,注冊資本為800萬元,經營范圍為“研發、生產及銷售:傳動設備及其金屬配套設備,并提供相關的技術服務”。一橋傳動的股權結構為:
  ■
  一橋傳動最近一期的經營狀況如下:
  單位:萬元
  ■
  注:以上數據經立信會計師審計。
  法蘭泰克起重成立于2016年1月19日,為發行人的全資子公司,公司類型為有限責任公司,住所為廣東省深圳市坪山新區坪環社區中山大道樂安居國際大酒店附公寓A301,法定代表人為徐珽,注冊資本為300萬元,經營范圍為“起重機械及其部件、建筑機械及其部件、鋼結構件和立體倉庫的銷售、安裝、改造和維修,工程機械、港口裝卸系統和設備、自動化物流倉儲系統、物料搬運和輸送系統的銷售、安裝、改造和維修;機械電器設備的銷售(未取得專項許可的項目除外);機電項目工程總承包及咨詢;從事與本公司產品同類商品的批發及進出口業務(不涉及國營貿易管理商品,涉及配額、許可證管理商品的,按國家有關規定辦理申請);機電產品的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;起重機租賃業務”,法蘭泰克起重的股權結構為:
  ■
  截至本招股書摘要簽署日,法蘭泰克起重尚未投入運營。
  (七)財務報告審計基準日后的主要財務信息及經營狀況
  1、合并資產負債表主要數據
  單位:元
  ■
  2、合并利潤表主要數據
  單位:元
  ■
  3、合并現金流量表主要數據
  單位:元
  ■
  4、非經常性損益主要數據
  單位:元
  ■
  第四節募股資金運用
  一、募集資金使用計劃
  發行人2016年第三次臨時股東大會決議審議通過了《關于調整募集資金投資項目的議案》,同意對募集資金投資項目進行調整,本次發行及上市募集的資金扣除發行費用后,將按輕重緩急分別投入以下項目:
  單位:萬元
  ■
  上述項目總投資額33,030.00萬元,計劃使用募集資金25,376.14萬元。如本次募集資金不能滿足投資項目的需要,不足部分公司將通過自籌方式解決。募集資金到位前,公司將根據實際情況以自籌資金先期投入,募集資金到位后再予以置換。
  二、投資項目發展前景的分析
  (一)年產歐式起重設備2.5萬噸項目
  公司現有產能已得到充分利用,產能限制已成為公司進一步發展的瓶頸。募投項目建成后,公司產能將達到3.5萬噸。現有市場需求將消化相當部分的新增產能。
  多年的市場經營使公司生產的歐式橋、門式起重機在市場上具有良好的品牌形象,公司起重機產品銷售收入逐年增長,截至2016年6月30日,公司握有2.83億元已簽訂但尚未履行完畢的起重機訂單。在今后三年內,公司將繼續完善全國性的銷售和服務網絡以及積極擴大國際業務。在起重機市場需求的帶動下,公司管理層對募集資金投資項目達產后公司產品的銷售充滿了信心。
  (二)擴建起重機關鍵技術研發中心項目
  研發中心作為費用中心,通常不會直接產生經濟效益,但其建成將有助于提升公司的技術創新能力,并更加有效地吸引和培養人才,為公司不斷推出具有高技術含量、高附加值的新工藝、新產品提供強勁的技術支持,是公司保持市場核心競爭力的最有力保證。
  第五節風險因素和其他重要事項
  一、風險因素
  (一)經營風險
  1、起重機的起升機構依賴VERLINDE SAS公司電動葫蘆的風險
  公司成立伊始,VERLINDE SAS公司便與發行人開展合作,并成為公司采購電動葫蘆的主要供應商。報告期內,公司使用法國VERLINDE SAS公司生產的電動葫蘆作為起升機構的起重機銷售收入占公司起重機銷售總收入的比重分別為60.65%、47.08%、31.88%和25.95%。2014年2月,公司與VERLINDE SAS公司簽訂了《分銷商協議》和《補充協議》(簡稱“協議”),協議約定公司擁有VERLINDE SAS公司生產的電動葫蘆在中國區域的獨家銷售權,協議有效期為一年,若雙方未提出異議協議將自動延續。若VERLINDE SAS公司出于戰略調整的考慮,將存在取消對公司的獨家銷售權的可能性,進而短期內在一定程度上影響公司起重機的生產和銷售。
  2、配套件延遲交付風險
  公司在起重機的生產過程中采購大量的電動葫蘆、電機、減速器、變頻器、制動器、聯軸器、遙控器等配套件。報告期內,公司起重機配套件占起重機主營業務成本的比重分別為51.13%、53.40%、48.42%和50.92%。配套件構成了公司起重機產品的重要組成部分。因此,如果配套件的供貨方不能按時交貨,公司起重機產品的正常生產經營將受到重大影響。
  3、產品質量風險
  公司主要產品為起重機械,屬于特種設備,主要用于大型物料、設備的搬運。若產品質量出現問題,容易造成安全事故,進而對客戶的人員和財產造成損失。若未來公司產品質量發生問題從而引起安全事故,或保險理賠時產生糾紛,將會嚴重影響公司的聲譽,從而影響公司產品的正常經營銷售。
  4、鋼材價格波動風險
  報告期內,公司鋼材占主營業務成本的比重分別為22.03%、22.49%、22.44%和17.64%,鋼材價格的波動會直接影響到公司產品的成本。國家政策、國內外宏觀經濟走勢、原材料價格、供需情況等因素都不同程度的影響了鋼材價格。報告期內,發行人為進行生產而采購的主要鋼材市場價格走勢如下:
  ■
  如果公司在報價后,簽定訂單及采購所需鋼材期間,鋼材價格出現較大波動,而公司沒有采取其他有效的措施應對,沒能及時消化原材料價格上漲帶來的成本增加,將影響公司的盈利水平。

5、營業利潤下滑風險
  公司主要從事中高端橋、門式起重機、電動葫蘆、工程機械部件的研發、制造和銷售業務。起重設備相關的銷售、服務收入為公司的主要盈利來源。
  受起重機設備相關銷售及服務收入下滑的影響,2015年公司營業利潤較上年同比下降8%左右,若公司不能有效開拓起重機市場,并持續獲得新訂單,則有可能導致上市當年營業利潤大幅下滑的風險。
  (二)市場風險
  起重機作為典型的中間傳導性行業,其發展速度和程度通常與宏觀經濟周期密切相關,而且還在一定程度上受到國家固定資產和基礎建設投資規模的影響,所以我國乃至世界宏觀經濟發展趨勢和經濟增長幅度將直接影響起重機市場的供需狀況。若未來國內外經濟形勢持續低迷,市場對起重設備的需求可能將會減少,從而影響公司產品的銷路,進而導致公司經營業績大幅下降的風險。
  (三)政策風險
  1、主要銷售國貿易政策變化風險
  發行人外銷業務的主要客戶國為新興發展中國家,這些國家在基礎設施建設、加大固定資產投資的過程中,對于中高端起重機的需求量日益強烈。如果客戶國的貿易政策發生不利變化,如對起重機械加征關稅或者限制起重機械進口,將對公司的業務造成不利影響。
  2、主要銷售國經濟和政治等波動風險
  發行人主要向新興發展中國家出口產品,這些國家經濟發展情況與發達國家相比,經濟基礎較為薄弱,經濟發展的波動以及政治形勢的變化都可能影響當地消費者的收入及消費能力進而影響公司產品的銷售。因此,如果公司主要客戶國的政治環境、經濟發展狀況、行業政策等因素發生不利變化,將對公司業務發展造成負面影響。
  (四)管理風險
  1、人才短缺的風險
  近年來,公司進入了快速發展期,營業收入和資產規模迅速擴張,特別是隨著將來公司募投項目的建成,公司經營規模將進一步的擴大,這就需要一大批與公司快速發展相匹配的研發人才、技術人才、銷售人才和管理人才。若將來公司人才不能滿足業務發展需要,將對公司的發展造成不利影響。
  2、安全生產風險
  起重機屬于特種設備,在生產過程中存在一定危險。如果公司在安全生產管理制度上出現漏洞,管理不規范或公司生產員工在作業過程中罔顧安全進行生產作業以及公司存在未發現的安全隱患,則公司將有發生安全生產事故的風險。
  (五)財務風險
  1、應收賬款無法及時收回的風險
  報告期內,隨著銷售收入的增長,公司應收賬款余額也快速增長。各報告期末,公司應收賬款余額分別為16,187.17萬元、13,391.85萬元、16,523.70萬元和18,612.28萬元,占總資產比例分別為23.59%、18.49%、20.74%和23.37%。
  若在未來經營發展中部分公司客戶信用不佳或財務狀況出現惡化導致支付困難而拖延支付公司應收款項或賴賬,將給公司帶來應收賬款無法及時收回或無法全部收回的風險。
  2、經營活動現金流量緊張的風險
  報告期內,公司收現比{收現比= 銷售商品提供勞務收到的現金/(營業收入*1.17)}分別達到95.68%、118.20%、82.55%和85.04%,由于公司正處于快速擴張期,存貨、人員數量快速增長以及公司購買原材料鋼材、支付人員工資均需支付現金等原因,盡管報告期內公司經營活動產生的現金流凈額均為正,但整體仍呈現震蕩下行的趨勢,未來不排除經營性現金流為負的可能。若隨著公司經營規模的進一步擴大,公司可能依然面臨現金流量不足的風險。
  (六)公司享受的稅收優惠政策變化風險
  公司于2010年9月17日取得由江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局批準的《高新技術企業證書》,并于2013年12月通過了高新技術企業的復審,證書編號GF201332000339,有效期為三年;子公司諾威起重于2011年11月8日取得由江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局批準的《高新技術企業證書》,并于2014年10月通過了高新技術企業的復審,證書編號為GR201432001241,有效期為三年。本公司及諾威起重均享受國家需要重點扶持的高新技術企業所得稅優惠政策,減按15.00%稅率計繳企業所得稅。到期后,如果未來國家變更或取消高新技術企業稅收優惠政策或本公司及諾威起重未繼續被認定為高新技術企業,則本公司及諾威起重所得稅稅率將變為25.00%,本公司及諾威起重未來的經營業績及盈利能力可能受到一定的影響。
  (七)匯率風險
  發行人產品主要以內銷為主,但隨著起重機市場的不斷拓展,公司將經營觸角延伸至海外。報告期內,公司出口到國外市場的產品金額逐年提高,其中,以美元結算的銷售收入分別為4,235.89萬元、11,914.09萬元、5,938.40萬元和3,875.37萬元,占報告期主營業務收入的比重分別為8.96%、24.75%、10.76%和16.49%。
  自2005年7月21日我國實施人民幣匯率改革以來,由于我國經濟持續高速增長,人民幣對美元整體保持升值態勢,但隨著人民幣匯率報價機制的逐步完善,特別是2015年8月份以來央行對人民幣中間價報價制度進行的改革,進一步加劇了人民幣匯率的波動幅度,匯率波動會對公司業績產生一定的影響。因此,如果未來人民幣對美元匯率的浮動方向、幅度與公司根據銀行遠期報價做出的預測不一致,或者公司制定的人民幣遠期結匯的業務未能得到有效的執行,則可能對公司業績造成不利影響。
  (八)國內勞動力成本上升的風險
  近年來,隨著城市居民最低工資標準不斷提高,社會保障體系不斷完善,我國企業的人力成本快速上升。截至2016年6月30日,公司共有員工693人,人力成本支出較大。2013年至2016年上半年,公司計提的應付職工薪酬分別為3,953.45萬元、4,519.11萬元、5,077.42萬元和3,109.85萬元,占公司當年營業收入的8.38%、9.39%、9.20%和13.22%。如果未來我國企業的用工成本持續上升,可能會對公司的經營業績造成較大的影響,進而導致公司盈利能力下降。
  (九)與募集資金投資項目相關的風險
  公司本次募集資金擬投資于以下四個項目:①年產歐式起重設備2.5萬噸項目;②擴建起重機關鍵技術研發中心項目。
  1、募集資金投資項目投資收益率低于預期的風險
  公司募集資金投資項目中,年產歐式起重設備2.5萬噸項目的投資金額為29,795萬元,投資回收期(含建設期,稅后)為6.71年。在項目實施過程中,仍然可能存在因工程進度、工程質量、投資成本等發生變化而引致的風險,項目實際建成后產品的市場接受程度、競爭對手的發展、原材料與產品價格的變動、宏觀經濟形勢的變化等因素也可能導致募集資金投資項目的效益與公司的預測存在差異,致使項目的投資收益率低于預期水平,從而影響公司業務發展目標的如期完成。
  2、新增產能的消化風險
  本次募集資金投資項目建成后,公司的起重設備年產能將達到3.5萬噸。盡管公司已對募集資金投資項目的產品市場進行了充分的可行性論證,并在市場開發、銷售網絡建設、人才儲備與培訓等方面做了一定的準備,但如果后期市場情況發生不可預見的變化,或者公司不能有效開拓新市場,將存在因產能擴大而導致的產品銷售風險。
  3、募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績帶來的風險
  本次募集資金投資項目建成后,公司將新增固定資產(包括無形資產)投資27,830.00萬元,項目投入運營后,年新增折舊及攤銷約1,994.05萬元。由于募集資金投資項目產生效益需要一段時間,如果市場環境、生產經營等方面發生重大不利變化,使得募集資金投資項目不能如期達產,并產生預期的經濟效益,公司將因募集資金投資項目新增固定資產折舊及攤銷對公司經營業績帶來一定的影響。
  4、凈資產收益率下降的風險
  本次發行完成后,公司凈資產將大幅度增長,鑒于投資項目需要一定的建設期,募集資金產生預期投資效益需要一定時間,因此,短期內公司凈利潤將難以與凈資產保持同步增長,公司存在因股本擴張造成凈資產收益率下降的風險。
  (十)控制權風險
  本次股票發行前,公司實際控制人金紅萍、陶峰華直接持有發行人6,702.02萬股,通過上海志享間接持有發行人2,144.98萬股,公司實際控制人金紅萍、陶峰華直接或間接持有的股份共占公司股本總額的73.73%。本次發行完成后,金紅萍、陶峰華夫婦仍為公司實際控制人。若實際控制人利用其對公司的控股地位,通過行使表決權對公司人事、經營決策等進行控制,將存在損害公司及其他股東利益的可能。”
  二、其他重要事項
  (一)銀行借款合同
  1、2014年4月10日,發行人與中國股份有限公司吳江分行簽署《固定資產貸款合同》,約定發行人向該行借款1.5億元,借款期限自2014年4月10日至2019年4月9日,貸款利率為浮動利率(自起息日至本合同項下本息全部清償之日止每12個月根據利率調整日當日的基準利率調整一次)。2015年5月28日,上海志享、金紅萍、陶峰華、諾威起重分別與吳江支行簽訂了編號為FH11208000684-1、FH11208000684-2、FH11208000684-3、FH11208000684-4的《最高額保證合同》,提供連帶擔保責任,擔保范圍為主合同債務人在2015年5月28日至2016年5月28日期間所簽署的主合同而享有的一系列債權,擔保期間為主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年。
  2、2016年6月28日,發行人與中信銀行吳江支行簽署《外幣流動資金貸款合同》,約定發行人向該行借款460.00萬美元,借款期限自2016年6月28日至2016年7月28日,貸款利率為固定利率(以貸款實際提款日前兩個工作日該幣種一個月的LIBOR利率為基準利率+134.67%BPS)。
  3、2016年6月28日,發行人與中信銀行吳江支行簽署《外幣流動資金貸款合同》,約定發行人向該行借款500.00萬美元,借款期限自2016年6月28日至2016年7月28日,貸款利率為固定利率(以貸款實際提款日前兩個工作日該幣種一個月的LIBOR利率為基準利率+134.67%BPS)。
  (二)銷售合同
  截止本招股意向書摘要簽署之日,發行人正在履行的金額在500萬元以上的銷售合同如下:
  ■
  2009年9月,發行人與沃爾沃建筑設備(中國)有限公司簽訂采購框架協議,由沃爾沃建筑設備(中國)有限公司及其關聯公司向發行人采購工程機械部件,品種、價格及數量以具體訂單為準。除非一方提前一年書面通知,該協議長期有效。
  (三)采購合同
  2014年2月,發行人與VERLINDE SAS簽訂《分銷商協議》及《補充協議》,發行人擁有VERLINDE SAS生產的電動葫蘆在中國區域的獨家銷售權,該協議首次有效期為一年,到期后雙方未提出異議將自動延續。
  (四)《保薦協議》和《承銷協議》
  本公司與于2014年9月3日簽署了《保薦協議》和《承銷協議》,約定由招商證券擔任公司本次首次公開發行股票并上市的保薦人和主承銷商,招商證券及其組織的承銷團對公司本次公開發行的股票實行余額包銷,公司將按協議約定支付保薦費和承銷費;保薦人在保薦期內,對公司的規范運作進行督導,督導公司履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
  第六節本次發行各方當事人和發行時間安排
  一、本次發行有關當事人
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  二、本次發行上市的重要日期
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  備查文件
  招股意向書在上海證券交易所網站全文披露,投資者可在該網站查閱。招股意向書全文及備查文件可到發行人和保薦人(主承銷商)法定住所查閱,查閱時間是工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。
  法蘭泰克重工股份有限公司
  2017年1月3日
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